Inhaltsangabe:
Als Max Baron (James Spader) für die Junggesellenparty seines Freundes Neil Horowitz (Jason Alexander) in St. Louis fünfzig Burger kauft und beim Auspacken feststellt, dass sechs Schachteln leer sind, fährt er noch einmal zum Fast-Food-Restaurant "White Palace", um sich zu beschweren. Auf dem Heimweg von der Party, bei der er schon einiges getrunken hat, geht Max noch in eine Kneipe. Der siebenundzwanzigjährige, in der Werbebranche tätige Manager scheut sich vor der Einsamkeit zu Hause, seit seine über alles geliebte Ehefrau Janey bei einem Autounfall ums Leben kam.
An der Theke steht auch Nora Baker (Susan Sarandon), die Max vorhin im "White Palace" bediente und ihm das Geld zurückgab. Sie hat zu viel getrunken, weil sie um ihren toten Sohn Charlie trauert, von dem sie behauptet, er sei an Leukämie gestorben. Obwohl Max sich sträubt, zwingt ihm die Dreiundvierzigjährige ein Gespräch auf und lässt sich von ihm zu ihrem kleinen Haus bringen, wo er versehentlich ihren auf einen Pfosten montierten Briefkasten umfährt. Weil er zu betrunken ist, um weiterzufahren, übernachtet er bei ihr.
Bei Tagesanbruch, während er noch schläft, kommt sie nackt zu ihm und beginnt mit Fellatio. Zuerst bildet er sich ein, Janey sei wieder bei ihm. Als er merkt, dass es sich um die sechzehn Jahre ältere Bedienung handelt, ist er bereits so erregt, dass er sich von ihrer Leidenschaft anstecken lässt.
Am Abend wartet er vor dem "White Palace", bis Nora mit dem Bus nach Hause fährt und folgt ihr. Es ist der Beginn einer heftigen Affäre. Rosemary (Kathy Bates), die Chefin von Max, wundert sich, wieso der Workaholic plötzlich jeden Tag eine Stunde zu spät kommt und übermüdet wirkt.
Außer ihrer sexuellen Beziehung haben Max und Nora wenig gemeinsam: Während der Yuppie in einem Luxusapartment wohnt, wird Nora der Strom abgeschaltet, weil sie die Rechnungen nicht mehr bezahlen kann. Max hört im Autoradio Opern, Nora bevorzugt Popmusik und schwärmt für Marilyn Monroe, zumal die Schauspielerin eigentlich Norma Jean Baker hieß, also fast genau wie sie. Am meisten stört Max die Unordnung in Noras Haus, doch als er ihr einen Staubsauger schenken will, wirft sie ihn zornig hinaus und lässt ihn erst wieder herein, als er mit einem Blumenstrauß zurückkommt.
Durch Zufall erfährt Nora, dass Max allein auf der Hochzeitsfeier seiner Freunde Neil und Rachel (Rachel Chagall) war. Er hatte ihr vorgelogen, seiner Mutter Edith (Renée Taylor) bei der Buchführung helfen zu müssen. Nora ist schwer gekränkt, denn sie begreift, dass Max von seinen reichen jüdischen Freunden nicht mit ihr zusammen gesehen werden möchte.
Wenn Sie noch nicht erfahren möchten, wie es weitergeht,
überspringen Sie bitte vorerst den Rest der Inhaltsangabe.
Eines Tages kommt Noras ältere, in New York lebende Schwester Judy (Eileen Brennan) überraschend zu Besuch und trifft nur Max an. Von Judy erfährt Max, dass Noras Sohn Charlie nicht an Leukämie starb, sondern alkoholkrank war und durch eine Überdosis Drogen ums Leben kam. Sein Vater hatte ihn und Nora zu diesem Zeitpunkt längst sitzen lassen. Nach dem Tod ihres Sohnes, sagt Judy, habe Nora sich aufgegeben.
Um Nora zu beweisen, dass ihr Verdacht, er schäme sich ihrer, unbegründet ist, nimmt er sie mit zu einer Thanksgiving-Party bei seinen Freunden. Seine Mutter, die Nora bei dieser Gelegenheit auch zum ersten Mal sieht, ist entsetzt über den Altersunterschied, und Nora hält es in der versnobten Gesellschaft kaum aus. Vorurteile auf beiden Seiten führen schließlich zu einem Eklat, und Nora verlässt die Party vorzeitig.
Sie kündigt im "White Palace", flüchtet zu ihrer Schwester nach New York und sucht sich dort eine neue Stelle als Kellnerin.
Max gibt ebenfalls seine Position auf und folgt Nora, um mit ihr zusammen ein neues Leben zu beginnen. Früher war er Lehrer. Diesen Beruf möchte er jetzt wieder ausüben.
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